Vous souhaitez vendre votre entreprise et vous vous demandez : Combien vaut-elle ? En réalité, la question que vous vous posez concerne plutôt le prix auquel vous pourriez la vendre car la valeur d’une entreprise n’est pas nécessairement égale à son prix de cession. En effet, la valeur est le résultat d’une évaluation réalisée par des experts, il s’agit d’un ordre de grandeur offrant une base de discussion pour la suite de votre projet de cession. Le prix, quant à lui, dépend de facteurs tels que la conjoncture du marché, mais aussi des négociations entre vous (cédant) et le repreneur.
Alors que vous cherchez à céder votre entreprise au prix le plus élevé, l’acquéreur souhaite, quant à lui, limiter l’impact de l’acquisition sur sa trésorerie. Malgré des intérêts divergents, il faut s’entendre sur un prix ! Dans ce contexte, la valeur de l’entreprise est une information essentielle pour le cédant comme pour le repreneur.
La réussite d’un projet de cession d’entreprise nécessite de s’y préparer le plus tôt possible et de respecter certaines étapes de façon méthodique. La première d’entre elles consiste à réaliser l’évaluation de votre entreprise qui servira de base lors des négociations avec les acquéreurs potentiels pour fixer le prix de cession.
Les différentes méthodes d’évaluation de votre entreprise
L’évaluation consiste à recueillir, analyser et synthétiser différentes informations notamment comptables, fiscales, sociales et financières. La consultation d’un expert-comptable en amont de votre projet de cession peut donc s’avérer nécessaire. Pour réaliser l’évaluation de votre entreprise, il existe plusieurs méthodes.
Les méthodes patrimoniales
Ces méthodes consistent à réaliser une « photographie » du patrimoine de l’entreprise à un instant donné. L’ensemble des actifs et passifs de l’entreprise inscrits en comptabilité sont réévalués sur la base de leurs valeurs réelles (de marché). Les capitaux propres du dernier bilan clos sont ensuite corrigés des plus ou moins-values ainsi déterminées et des distributions éventuelles de dividendes.
Les méthodes de rentabilité
Certaines méthodes de rentabilité sont basées sur des données historiques (moyenne des résultats récurrents des 3 derniers exercices, par exemple) et d’autres consistent à estimer les performances futures de l’entreprise. Cette méthode qui se base sur les flux de trésorerie prévisionnels permet de valoriser la richesse future produite et donc la performance à venir de votre entreprise.
Les méthodes comparatives
Ces méthodes consistent à comparer votre entreprise avec un échantillon d’entreprises à l’activité et aux caractéristiques similaires en utilisant différents critères de valorisation (résultat net, chiffre d’affaires, EBIT ou EBITDA). Ces méthodes couramment utilisées par les PME s’appuient sur des barèmes sectoriels publiés par de nombreux éditeurs spécialisés.
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La négociation avec les repreneurs potentiels
Une fois votre entreprise évaluée commence la phase de négociation. Celle-ci se déroule en plusieurs étapes, de l’offre d’intention à l’offre de prix ferme.
L’offre d’intention du repreneur
Une bonne connaissance de la valeur de votre entreprise vous permettra d’apprécier le sérieux d’un repreneur potentiel. Ce dernier doit formuler une offre d’intention en adéquation avec la valeur de l’entreprise, en fonction des informations qui sont en sa possession.
L’offre conditionnelle du repreneur
C’est l’étape où vous devez commencer à être stratège pour préserver vos intérêts. Rappelez-vous que le silence est d’or. Vous devez vous assurer que la négociation peut aboutir avant de divulguer des informations plus importantes au repreneur potentiel (noms des principaux clients et fournisseurs…) même si un accord de confidentialité peut être mis en place. A minima, le repreneur peut exiger les pièces suivantes, qu’il fera généralement analyser par un expert :
- le détail des 3 derniers comptes annuels établis par un expert-comptable et/ou certifiés par un commissaire aux comptes,
- la ventilation du chiffre d’affaires (France, export…),
- la structure des coûts (loyer, charges de personnel…),
- le carnet de commande,
- le plan d’investissement prévisionnel.
À ce stade, vous formalisez vos échanges dans une lettre d’intention. Il s’agit d’un contrat préalable qui assure aux parties que la cession sera bien réalisée dans les conditions prévues lors des négociations. Il est recommandé de faire rédiger ce document par un avocat afin d’y faire mentionner les éléments clés de la négociation.
L’offre ferme du repreneur
C’est là l’ultime stade de la négociation. Vous avez apporté un certain nombre de réponses aux questions que le repreneur se posait et vous l’avez rassuré dans la solidité du projet. A cette étape, vous êtes vous-même certain de la valorisation de votre société et le repreneur est en mesure de fixer une offre ferme (protocole d’accord), assortie des modalités d’acquisition de l’entreprise, comme :
- la détermination du prix provisoire et les modalités de calcul du prix définitif (voire une clause d’earn-out ou complément de prix),
- les conditions suspensives telles que la réalisation d’audits par le repreneur ou encore l’obtention de son financement bancaire.
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